La réforme du statut des sociétés d’exercice libéral (SEL) entrera en vigueur le 1er septembre 2024. L’objectif de cette réforme est de clarifier les textes et de rendre les SEL plus attractives pour les professions libérales réglementées. Cette réforme abroge toutes les règles en vigueur, tout en reprenant une grande partie des dispositions applicables sans les modifier. Cet article vous présente les principales nouveautés introduites par cette réforme.

Les origines des cette ordonnance

La logorrhée législative bien française entraîne la plupart du temps un millefeuille réglementaire dont il est parfois difficile de tirer une ligne claire. Ainsi, les textes actuels relatifs aux sociétés des professions libérales réglementées n’échappent pas à cette loi d’airain.

Cet empilement relatif aux professions libérales réglementées dont le vœu pieu est de garantir, in fine, leur indépendance – et le respect des règles déontologiques-  a généré un régime juridique compliqué dont la maîtrise est réservée à quelques exégètes en la matière.

Dès lors, la loi en faveur de l’activité professionnelle indépendante du 14 février 2022 a permis au gouvernement de réformer par ordonnance le régime juridique des sociétés des professions libérales (SEL) réglementées.

Cette ordonnance a pour objectif de constituer le nouveau socle pour l’exercice en société des professionnels libéraux.

Qui est concerné ?

Cette réforme est destinée à toutes les sociétés d’exercice libéral (SEL) réglementées, à savoir les personnes qui exercent à titre habituel, de manière indépendante et sous leur responsabilité, une activité ayant pour objet d’assurer, dans l’intérêt du client, du patient et du public, des prestations mises en œuvre au moyen de qualifications professionnelles appropriées.

Le texte répartit les professions libérales réglementées en trois familles :

• Les professions de santé
• Les professions juridiques ou judiciaires énumérées par décret
• Les professions techniques et du cadre de vie

Qu’est ce qui va changer en 2024 ?

Actuellement, les SEL doivent envoyer, chaque année, à leur ordre professionnel, un état récapitulant la composition de leur capital social. Cette obligation reste en vigueur à partir du 1er septembre 2024 et devra également comprendre :

• Un exemplaire des statuts à jour
• Un état de répartition des droits de vote
• Une copie des documents contenant certaines clauses ayant été modifiées au cours de l’exercice.

Les professionnels du droit

Jusqu’à présent, les professions judiciaires et juridiques pouvaient être exercées dans des sociétés de droit commun telles que :

• La SARL
• La SAS

Ceci leur permettait de s’affranchir des règles de la SEL en matière de gouvernance et de cession de titres.

À partir du 1er septembre 2024, les avocats, notaires, commissaires de justice, administrateurs et mandataires judiciaires ne pourront plus constituer de telles structures et devront obligatoirement créer des SEL.

Ils pourront choisir la forme de leur choix :

• SELAFA
• SELARL
• SELAS…etc.

Droits de vote double

Certaines SEL peuvent émettre des actions à droit de vote double, comme les SELAS par exemple. Actuellement, plusieurs restrictions encadrent leur émission, mais ces restrictions ne s’appliquent pas lorsque le capital de la SEL est détenu, de façon majoritaire, par des professionnels qui exercent en dehors de la SEL la même profession (sauf pour les SEL exerçant une profession de santé).

À partir du 1er septembre 2024, les restrictions ne s’appliqueront plus, sauf pour les professionnels de santé. Ainsi, les SEL des autres professions réglementées pourront attribuer des actions à droits de vote double aux actionnaires exerçant en dehors de la SEL sans qu’ils soient majoritaires, ou à une partie des actionnaires qui exercent au sein de la SEL, même s’ils détiennent la majorité du capital.

L’encadrement des apports en compte courant

Actuellement, des décrets peuvent encadrer le fonctionnement des comptes courants d’associés de SEL. Notamment en ce qui concerne le plafond de dépôt, le taux maximal de rémunération, les conditions de retrait, etc.

Au 1er septembre 2024, seules les SEL exerçant une profession de santé pourront être concernées par de tels décrets.

Précisions sur les activités qui peuvent être exercées par les SPFPL

L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a également étendu l’objet social des SPFPL. En effet, l’article 110 de l’ordonnance dispose que les SPFPL « ont pour objet la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice et de groupements de droit étranger, ayant eux-mêmes pour objet l’exercice d’une ou plusieurs professions libérales réglementées ».

Avant, la détention était limitée aux titres de sociétés d’exercice libéral.

L’article 110 précise encore que les SPFPL « peuvent détenir, gérer et administrer tous biens et droits immobiliers et fournir des prestations de services, sous réserve que ces activités soient destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés ou groupements dans lesquels elles détiennent des participations. Sous cette réserve, elles peuvent notamment détenir des parts sociales ou actions de toute société à forme civile ou commerciale aux seules fins d’acquérir et d’administrer des immeubles ».

Auparavant, les SPFPL pouvaient exercer toute autre activité, sous réserve d’être destinée exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations.

Conclusion

Finalement, la réforme du statut des sociétés d’exercice libéral (SEL) qui entrera en vigueur le 1er septembre 2024 apportera des changements significatifs pour les professionnels libéraux réglementés. Ces modifications devraient faciliter la création et la gestion des SEL. Et ainsi permettre aux professionnels libéraux de se concentrer sur leur cœur de métier. Enfin !